Beatriz MartinsA venda da Padaria Portuguesa ao grupo espanhol Rodilla em 2025 voltou aos holofotes em outubro de 2026, em parte pela atividade pública de José Diogo Quintela — mais conhecido como Zé Diogo Quintela, comediante do Gato Fedorento e colunista do Observador — que continua a ser um dos rostos associados à marca que ajudou a construir. A transação levanta uma questão que afeta cada vez mais empreendedores portugueses: quanto fica realmente no bolso de um fundador depois de vender a sua empresa, sobretudo quando o comprador é estrangeiro?
Uma marca portuguesa com mais de uma década de história
A Padaria Portuguesa nasceu em 2011 com uma proposta simples: resgatar o conceito da padaria de bairro e torná-lo escalável a nível urbano. Em pouco mais de uma década, cresceu para dezenas de lojas em Lisboa e Porto, consolidando-se como uma das marcas de retalho alimentar mais reconhecidas do país. A venda ao grupo Rodilla — cadeia espanhola especializada em sandes — em 2025 marcou o fim de um ciclo para os seus fundadores.
O valor exato da transação não foi tornada público, mas em operações de venda de participações sociais em empresas do setor alimentar com esta dimensão e com esta presença de mercado, é frequente falar-se de valores na casa dos vários milhões de euros. Para os sócios que detinham participações significativas, a pergunta que se impõe é inevitável: qual é a fatura fiscal desta saída?
A tributação das mais-valias em Portugal: o que diz o Código do IRS
Em Portugal, os ganhos obtidos com a alienação de partes sociais por pessoas singulares são tributados como mais-valias mobiliárias, ao abrigo dos artigos 43.º e 72.º do Código do IRS. A regra geral prevê uma taxa autónoma de 28% — ou seja, estes rendimentos não são englobados com os restantes para efeitos de progressividade da tabela de IRS.
O contribuinte tem, no entanto, a opção de englobar. Se o fizer, as mais-valias são somadas a todos os outros rendimentos do ano e tributadas à taxa marginal aplicável, que em Portugal pode atingir 48%, acrescida de sobretaxa de solidariedade de 2,5% a 5% para rendimentos acima de 80 000 euros anuais. Para a maioria dos fundadores com rendimentos laborais ou empresariais elevados, o englobamento raramente é vantajoso.
Existe ainda um incentivo que muitos desconhecem: o artigo 43.º, n.º 3 do CIRS prevê uma exclusão de tributação de 50% sobre as mais-valias resultantes da alienação de partes sociais em micro e pequenas empresas, desde que detidas por um período superior a 365 dias. Para um fundador que detinha a sua participação desde a constituição da empresa, metade do ganho pode simplesmente não ser tributável.
Segundo a Autoridade Tributária e Aduaneira, este regime aplica-se exclusivamente a participações em entidades que, no momento da alienação, cumpram os critérios de micro ou pequena empresa definidos no Decreto-Lei n.º 372/2007. Empresas que, ao longo do tempo, ultrapassaram esses limiares de faturação ou de efetivos podem perder o benefício mesmo que tenham começado como startups.
Quando o comprador é espanhol: a convenção fiscal entre Portugal e Espanha
Sempre que o comprador é uma entidade estrangeira, entram em jogo mecanismos adicionais que um gestor de património deve considerar desde o início das negociações — e não apenas quando o contrato já está fechado.
Portugal e Espanha têm uma Convenção para Evitar a Dupla Tributação em vigor desde 1995, construída sobre o modelo da OCDE. Esta convenção estabelece que os ganhos com a venda de participações em sociedades residentes em Portugal são tributados, em regra, em Portugal — e não em Espanha. Isto significa que o fundador português está protegido contra a tributação dupla sobre o mesmo ganho nos dois países.
No entanto, a estrutura concreta da operação importa muito. Se o negócio incluir um mecanismo de earnout — em que parte do preço de venda é pago em função de resultados futuros verificados já sob gestão da Rodilla —, os fluxos financeiros recebidos em anos posteriores geram obrigações fiscais distintas no exercício em que são recebidos. Um earnout recebido em 2026 pode, por isso, dar origem a uma liquidação de IRS separada da da venda principal realizada em 2025.
Caso concreto: o cálculo para um fundador com 20% da empresa
Considere o seguinte cenário realista: um dos sócios fundadores detinha 20% da Padaria Portuguesa e a empresa foi avaliada em 8 milhões de euros na data da venda. O valor de aquisição das suas quotas era residual — como acontece com frequência em empresas constituídas com capital social mínimo — pelo que a mais-valia bruta seria de 1,6 milhões de euros.
Aplicando a exclusão de 50% prevista no artigo 43.º, n.º 3 do CIRS (participação em PME detida há mais de um ano), a base tributável desce para 800 000 euros. Com a taxa autónoma de 28%, o imposto total seria de 224 000 euros.
Se este mesmo fundador optasse pelo englobamento, com rendimentos anuais de trabalho de 80 000 euros, a taxa marginal aplicável ao conjunto dos rendimentos seria de 48% mais 5% de sobretaxa de solidariedade, totalizando 53%. Sobre os mesmos 800 000 euros de base tributável, o imposto subiria para 424 000 euros — ou seja, mais 200 000 euros em comparação com a opção autónoma. Neste cenário, a decisão entre as duas modalidades de tributação representa, por si só, o equivalente a uma casa ou a vários anos de poupança.
Existe ainda uma terceira via que exige planeamento antecipado: se as participações estiverem detidas por uma sociedade holding, a venda pode beneficiar do regime de participation exemption do Código do IRC (artigo 51.º-C do CIRC), que isenta de imposto os ganhos obtidos por pessoas coletivas com a alienação de partes de capital, desde que cumpridos os requisitos mínimos de detenção e de percentagem de participação. Esta solução, porém, não se improvisa: requer que a holding tenha sido constituída com antecedência suficiente para cumprir os períodos mínimos de detenção exigidos pela lei — tipicamente dois anos.
O que pode fazer o empreendedor antes da próxima oportunidade
O caso da Padaria Portuguesa ilustra um padrão que os especialistas em gestão de património reconhecem com frequência: fundadores que constroem empresas durante anos, atravessam negociações complexas e só começam a pensar na fiscalidade da saída nos meses imediatos antes do fecho do negócio — quando o espaço de otimização já é muito limitado.
A recomendação dos especialistas é consistente: a revisão da estrutura deve acontecer com dois a três anos de antecedência face à data prevista de saída. É este horizonte temporal que permite, por exemplo, constituir uma holding e deixá-la acumular o período mínimo de detenção; diversificar participações entre membros da família dentro dos limites legais; ou reclassificar ativos pessoais misturados com ativos empresariais antes que a due diligence de um comprador levante questões.
A pergunta correta não é "quanto vou pagar de impostos?", mas sim "qual é a estrutura que me permite reter mais capital para o que quero fazer a seguir?" — seja reinvestir numa nova empresa, assegurar a reforma, ou simplesmente preservar o resultado de uma vida de trabalho.
Um gestor de património especializado em transações empresariais consegue fazer essa análise com base na situação concreta do empreendedor: estrutura de capital atual, outros rendimentos, horizonte de reinvestimento, e residência fiscal. Em plataformas como a Expert Zoom, estes profissionais estão acessíveis para uma primeira consulta, sem necessidade de um mandato longo.
Este artigo tem caráter informativo e não substitui aconselhamento jurídico, fiscal ou financeiro personalizado. Consulte um profissional qualificado antes de tomar decisões sobre a sua situação fiscal.
