Cécile GirardEn l'espace de quelques semaines, Thomas Süssli est passé du commandement de l'armée suisse à deux sièges dans des conseils d'administration privés. L'ancien chef de l'Armée suisse (Korpskommandant jusqu'au 31 décembre 2025) a d'abord rejoint le conseil de Kaiser Partner Privatbank au Liechtenstein en avril 2026, avant d'être élu au conseil d'administration de la Mobiliar Genossenschaft le 22 mai 2026 lors de l'assemblée des délégués. Cette trajectoire rapide soulève une question essentielle sur la gouvernance d'entreprise en Suisse : existe-t-il un cadre légal pour encadrer le passage du secteur public au privé ?
Thomas Süssli : de l'armée aux conseils d'administration
Thomas Süssli a dirigé l'Armée suisse de 2020 à fin 2025, date à laquelle il a passé le commandement à Benedikt Roos. Durant son mandat, il a développé une expertise reconnue dans les domaines de la cybersécurité, de la géopolitique et de la transformation numérique — des compétences très recherchées dans les conseils d'administration d'entreprises exposées aux risques systémiques.
Sa première nomination privée est intervenue en avril 2026, à la Kaiser Partner Privatbank basée au Liechtenstein, une banque privée qui gère les fortunes d'une clientèle internationale. Puis, le 22 mai 2026, la Mobiliar Genossenschaft — l'un des premiers assureurs suisses avec des millions d'assurés — l'a élu à son conseil, en remplacement d'Irene Kaufmann. Il détient désormais deux mandats non exécutifs majeurs, moins de cinq mois après avoir quitté la tête des forces armées helvétiques.
Qu'est-ce que le « pantouflage » et pourquoi pose-t-il question ?
Le phénomène désigné par le terme français "pantouflage" — le passage d'un haut fonctionnaire ou d'un officier militaire vers le secteur privé peu après sa retraite publique — est encadré de façon très variable selon les pays. En France, par exemple, la loi impose un délai de carence de trois ans pour certaines fonctions publiques avant de rejoindre le privé. En Allemagne, des règles similaires existent pour les membres du gouvernement fédéral.
En Suisse, en revanche, il n'existe pas de délai légal général de "cooling-off" applicable aux hauts fonctionnaires ou aux officiers supérieurs de l'armée. Le droit suisse n'interdit pas à un ancien chef de l'Armée de rejoindre immédiatement des conseils d'administration privés, même dans des secteurs où ses connaissances confidentielles — stratégies défensives, évaluations de menaces, renseignement — pourraient théoriquement avoir une valeur commerciale.
Ce que le Code des obligations prévoit pour les administrateurs
La nomination d'un administrateur dans une société anonyme suisse est régie par le Code des obligations suisse (CO), notamment les articles 707 et suivants. Le CO ne prévoit pas de restrictions liées à l'origine professionnelle de l'administrateur — seules des conditions d'incompatibilité spécifiques s'appliquent, par exemple pour les réviseurs ou en cas de conflit d'intérêt avéré.
Les règles de bonne gouvernance imposent cependant aux conseils d'administration de s'assurer que leurs membres peuvent exercer leur mandat en toute indépendance. Un administrateur qui disposerait d'informations confidentielles obtenues dans l'exercice de fonctions publiques et les utiliserait à des fins commerciales pourrait se retrouver dans une situation de conflit d'intérêt — voire d'abus de confiance au sens du Code pénal suisse.
Pour les banques comme Kaiser Partner Privatbank, la FINMA édicte par ailleurs des directives spécifiques sur la gouvernance, l'indépendance des membres du conseil d'administration et les conflits d'intérêt. L'autorité de surveillance peut examiner si une nomination présente des risques pour la réputation ou l'intégrité de l'établissement.
La valeur des profils à double expertise dans les conseils d'administration
Au-delà des questions légales, la trajectoire de Süssli illustre une tendance de fond : les grandes entreprises suisses cherchent activement des profils combinant une compréhension fine des risques géopolitiques, de la cybersécurité et des dynamiques institutionnelles. Pour la Mobiliar ou Kaiser Partner, recruter un ancien chef de l'Armée n'est pas anodin : c'est un signal envoyé aux actionnaires, aux clients et aux régulateurs sur la solidité de la gouvernance.
Selon les recommandations de gouvernance Swiss Code, les conseils d'administration bien structurés doivent comprendre des membres aux expertises complémentaires — financière, juridique, sectorielle, et désormais sécuritaire et numérique. Le profil de Süssli répond à cette demande de diversification des compétences au niveau du conseil.
Cela dit, la rapidité avec laquelle deux nominations se sont enchaînées pose une question de principe : l'ancien officier peut-il exercer ces mandats sans que ses réseaux, ses accès passés et ses connaissances stratégiques ne créent des situations d'asymétrie d'information ?
Ce que les juristes recommandent dans de tels cas
Face à ce type de situation, les avocats spécialisés en droit des sociétés et en droit public recommandent généralement plusieurs mesures préventives :
Pour l'entreprise qui recrute : vérifier l'absence de conflits d'intérêt réels ou apparents avec des contrats publics, des marchés d'armement ou des procédures administratives en cours ; documenter l'indépendance du candidat par rapport aux dossiers traités durant ses fonctions publiques.
Pour l'administrateur nommé : maintenir une séparation stricte entre ses connaissances acquises en tant que fonctionnaire et ses responsabilités privées ; se récuser systématiquement pour toute décision où une asymétrie d'information pourrait lui conférer un avantage ou créer une apparence de partialité.
Pour les actionnaires et les sociétaires : demander une transparence totale sur les nominations aux conseils, y compris sur les mesures prises pour gérer les conflits d'intérêt potentiels.
La Suisse ne s'est pas encore dotée d'un cadre législatif spécifique comparable à ce qui existe en France ou en Allemagne. Des cas récents, comme le renouvellement du conseil d'administration de Raiffeisen en 2026, montrent que les grandes coopératives et mutuelles suisses sont de plus en plus attentives à ces enjeux. Dans ce contexte, c'est avant tout la qualité de la gouvernance interne des entreprises et la vigilance des autorités de surveillance (FINMA, FINMA pour les assureurs) qui constituent les principales lignes de défense.
Quand consulter un expert juridique ?
Si vous êtes concerné par des questions de gouvernance d'entreprise, de nomination au conseil d'administration, de gestion des conflits d'intérêt ou de transition entre le secteur public et privé, un avocat spécialisé peut vous aider à structurer votre démarche en conformité avec le droit suisse des sociétés et les recommandations de bonne gouvernance. Sur ExpertZoom, des avocats et conseillers en gouvernance sont disponibles pour une consultation rapide.
Cet article est fourni à titre informatif. Il ne constitue pas un conseil juridique. Consultez un professionnel qualifié pour votre situation spécifique.
