Sanna VirtanenPuolustusministeri Antti Häkkänen ilmoitti toukokuussa 2026, että hallitus valmistelee lakiuudistusta ulkomaisten yritysostojen turvallisuusvalvontaan. Lakimuutoksen päätavoite on puuttua tehokkaammin ulkomaisiin omistuksiin energia-, teknologia- ja muulla kriittisen infrastruktuurin alalla, jos ne katsotaan turvallisuusriskiksi. Luonnos lähtee pian lausuntokierrokselle. Mitä tämä tarkoittaa suomalaisyrityksille, ulkomaisille sijoittajille – ja milloin asianajajan apu on tarpeen?
Miksi Häkkänen ajaa uutta ulkomaisten yritysostojen valvontaa?
Häkkäsen mukaan nykyinen lainsäädäntö ei riitä vastaamaan tämän päivän turvallisuusuhkiin. Venäjän hyökkäyssota Ukrainaan ja laajempi geopoliittinen epävakaus ovat muuttaneet käsitystä siitä, mitä "kriittinen infrastruktuuri" tarkoittaa.
Viime vuosina on noussut julkisuuteen tapauksia, joissa ulkomainen pääoma on hankkinut omistuksia suomalaisista energia-, tietoliikenne- tai teknologiayhtiöistä. Joidenkin tapausten on epäilty liittyvän valtiolliseen tiedusteluun tai strategiseen vaikuttamiseen.
Häkkänen totesi myös, että Ukrainan tuessa on nähtävissä käänne: suora materiaaliapu on muuttumassa teollisuusyhteistyöksi. Tämä tarkoittaa, että suomalaisyritysten rooli Ukrainan puolustuksen tukemisessa kasvaa – ja samalla kysymys siitä, kuka voi omistaa suomalaisia puolustussektoria hyödyttäviä yrityksiä, on entistä ajankohtaisempi.
Miten ulkomaisten yritysostojen valvonta toimii nyt?
Suomessa on jo voimassa laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (172/2012, muutettu 2020). Laki velvoittaa tekemään ilmoituksen tietyistä ulkomaisista yrityshankinnoista työ- ja elinkeinoministeriölle. Ministeriö arvioi, vaarantaako hankinta kansallista turvallisuutta tai yleistä järjestystä.
Lain piiriin kuuluvat hankinnat, joissa:
- Hankitaan vähintään 10 prosentin ääniosuus suomalaisesta yhtiöstä
- Hankinta kohdistuu yhtiöön, jolla on toimintaa turvallisuuskriittisillä aloilla (puolustus, energia, liikenne, viestintä)
- Hankitsija on EU:n ulkopuolelta
Lisätietoa nykyisestä lainsäädännöstä löytyy osoitteesta Finlex.fi.
Mitä lakiuudistus muuttaa?
Häkkäsen ilmoittama uudistus laajentaa valvonnan kattavuutta. Aiemmin pääpaino oli perinteisillä turvallisuusaloilla, kuten puolustus ja energia. Uudistuksen myötä mukaan tulevat laajemmin:
- Digitaalinen infrastruktuuri: pilvipalvelut, datakeskukset, kyberturvallisuusyritykset
- Terveydenhuoltoteknologia: lääketieteelliset laitteet, potilastiedot, bioteknologia
- Elintarviketuotanto: strateginen maatalous, vesihuolto
- Uusiutuva energia: tuulivoima, aurinkopaneelit, akkuteknologia
Valvonnan kynnys voi laskea myös EU-maille. Toisin kuin EU:n FDI-asetus yleisesti, Suomen uusi laki voi ulottua myös eurooppalaisiin sijoittajiin tietyissä tilanteissa.
Hallituksen esitys sisältää myös uusia seuraamuksia: valvomattomista kaupoista voidaan tulevaisuudessa langettaa merkittäviä sakkoja tai jopa pakottaa purkamaan yrityskauppa jälkikäteen.
Mitä suomalaiset yritykset ja ulkomaiset sijoittajat tarvitsevat tietää?
Lakiuudistus koskee sekä suomalaisia myyjäyhtiöitä että ulkomaisia ostajia. Käytännön vaikutukset:
Yrityskaupan due diligence muuttuu: Jokaisessa yrityskaupassa, johon liittyy kriittistä infrastruktuuria, on nyt arvioitava, tuleeko kauppa viranomaistarkastuksen piiriin. Tämä lisää transaktiokustannuksia ja pidentää aikatauluja.
Hankinnan estyminen tai purkaminen: Jos viranomainen katsoo kaupan uhkaavan turvallisuutta, se voidaan estää tai purkaa. Tämä riski on nyt suurempi kuin ennen.
Sopimuksiin turvallisuuslausekkeet: Yrityskauppasopimuksiin on syytä lisätä lausekkeet, jotka suojaavat osapuolia tilanteissa, joissa viranomainen estää kaupan toteutumisen. Ilman tällaisia lausekkeita ostaja tai myyjä voi jäädä merkittävästi tappiolliseksi.
Sijoittajien taustaselvitykset tiukentuvat: Erityisesti pääomarahastojen ja strategisten sijoittajien on varauduttava yksityiskohtaisiin taustaselvityksiin. Epäselvät omistusrakenteet tai yhteydet valtiollisiin toimijoihin voivat johtaa hylkäävään päätökseen.
Milloin asianajajan apu on välttämätön?
Ulkomainen yritysostojen turvallisuusvalvonta on erikoistunut oikeudenala, jossa virheet voivat johtaa vakaviin seurauksiin. Asianajajan konsultoiminen on suositeltavaa heti, kun:
- Yrityksesi harkitsee myyntiä ulkomaiselle ostajalle
- Olet ulkomainen sijoittaja ja harkitset hankintaa suomalaisessa yhtiössä
- Sopimussuhteessasi on osapuolia, joiden omistusrakenne on epäselvä tai ulkomainen
- Viranomainen pyytää lisätietoja kaupastasi
Expert Zoomin asianajajat tarjoavat neuvontaa yritysjuridiikassa, yrityskauppoihin liittyvässä due diligence -prosessissa ja viranomaismenettelyissä. Varhainen konsultaatio vähentää riskiä myöhemmistä ongelmista.
Yrityskauppavalvonta käytännössä: viisi esimerkkitilannetta
Teoriasta käytäntöön: tässä viisi tilannetta, joissa uusi laki voi vaikuttaa sinuun suomalaisena yrittäjänä tai sijoittajana.
Tilanne 1 – Suomalainen energia-alan startup myydään Lähi-idän rahastoon. Startup kehittää akkuteknologiaa sähköajoneuvoihin. Ostaja on Abu Dhabissa rekisteröity rahasto, jonka takana on valtiollinen öljy-yhtiö. Tämä edellyttää ilmoituksen tekemistä työ- ja elinkeinoministeriölle, ja lupaprosessi voi kestää 3–6 kuukautta.
Tilanne 2 – Kiinalainen yhtiö ostaa suomalaisen tietoliikennekomponenttivalmistajan. Yhtiön komponentteja käytetään myös puolustushankkeissa. Uuden lain perusteella kauppa voidaan kieltää kokonaan kansallisen turvallisuuden perusteella. Myyjä voi menettää kaupan ilman korvausta, jos sopimuksessa ei ole turvallisuuslauseketta.
Tilanne 3 – Pohjoismainen pääomarahasto hankkii enemmistön suomalaisessa kyberturvallisuusyrityksessä. Rahaston taustalla on norjalainen institutionaalinen sijoittaja. Vaikka EU-maat ovat yleensä vähemmän valvonnan piirissä, kyberturvallisuuden herkkyys voi silti laukaista tarkastelun.
Tilanne 4 – Suomalainen lääketeknologiayritys haluaa myydä 25 % osuuden yhdysvaltalaiselle strategiselle sijoittajalle. USA on liittolaismaa, mutta omistajayhteyden ja tietojenkäsittelyn osalta kaupassa voi silti olla ilmoitusvelvollisuus.
Tilanne 5 – Perheyhtiö myy tuulivoimapuiston ulkomaiselle ostajalle. Tuulivoima on energiainfrastruktuuria. Suuret tuulivoimahankkeet ovat jo nyt olleet erityistarkastelussa puolustusministeriön taholta sijaintinsa perusteella.
Jokainen näistä tilanteista vaatii tapauskohtaista arviointia, eikä yleinen neuvo riitä. Asianajaja, jolla on kokemus yrityskauppavalvonnasta, tunnistaa riskit ja auttaa rakentamaan suojaavan sopimuksen.
Suomi osana eurooppalaista FDI-valvontaverkostoa
Suomen lakiuudistus ei tapahdu tyhjiössä. EU:n asetus ulkomaisten suorien sijoitusten seulonnasta (EU 2019/452) on jo luonut puitteet kansallisille valvontajärjestelmille. Suomi on yksi harvoista EU-maista, joilla on ollut oma FDI-valvontajärjestelmä ennen EU-asetusta.
Häkkäsen ajama uudistus vie Suomen valvontaa entistä lähemmäksi EU:n FDI-asetuksen ja komission viimeisimpien suositusten henkeä: tiukemmaksi, laajemmaksi ja reaktiivisemmaksi.
Suomalaisille yrityksille tämä tarkoittaa, että osana kansainvälisiä kauppaneuvotteluja on aina syytä selvittää sekä Suomen kansallinen lainsäädäntö että mahdolliset EU-tason menettelyt. Asianajajan apu takaa, että prosessi sujuu sujuvasti ja riskejä hallitusti. Myöhäinen varautuminen voi johtaa siihen, että viranomainen puuttuu valmiiseen kauppaan – ja sen kumoaminen on huomattavasti kalliimpaa kuin ennakkoarviointi olisi ollut.
Tämä artikkeli on yleistä tietoa lakiuudistusluonnoksesta. Se ei korvaa yksilöllistä oikeudellista neuvontaa. Ota yhteyttä asianajajaan ennen yrityskauppapäätösten tekemistä.
